Yrityksen perustaminen osa 3: avoin yhtiö, kommadiittiyhtiö ja osuuskunta

Suomessa on paljon erilaisia yritysmuotoja ja tämän blogisarjan kahdessa ensimmäisessä osassa käytiin läpi:

• osakeyhtiön perustaminen
• yksityisen elinkeinonharjoittajan eli toiminimen perustaminen

Nämä eivät kuitenkaan käsitä kaikkia vaihtoehtoisia yritysmuotoja, mitä Suomessa on tarjolla ja päätimmekin laajentaa saagaa kolmanteen artikkeliin, jossa käymme läpi avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön ja osuuskunnan perustaminen.

Yritys tarvitsee perustaa, kun halutaan harjoittaa elinkeinotoimintaa

Yritys tulee perustaa silloin, kun halutaan alkaa harjoittamaan elinkeinotoimintaa eli liiketoimintaa. Liiketoiminnan tavallisimpia tunnusmerkkejä ovat voiton tavoittelu, ansion kerryttäminen, taloudellinen riski ja tietysti liiketoiminnan jatkuvuus.

Tarvitset siis yrityksen, kun haluat myydä omaa tai toisen osaamistasi kuluttaja-asiakkaalle tai toiselle yritykselle. Silloin olet aikeissa harjoittaa elinkeinotoimintaa, eli liiketoimintaa, ja tarvitset asianmukaisesti rekisteröidyn yrityksen sen taustalle.

Mitä tulee huomioida ennen yrityksen perustamista?

Yleisesti, jos olet aikeissa hakea starttirahaa, se kannattaa hakea aina ennen yrityksen perustamista. Monelta aloittavalta yrittäjältä jää starttiraha saamatta ihan vain siksi, koska he eivät ole tietoisia, että sitä tulee hakea ennen yrityksen perustamista.

Starttirahaa ei tulla myöntämään jo perustetulle yritykselle. Poikkeustapauksia ovat ainoastaan sellaiset, joissa yrittäjä on siirtymässä sivutoimisesta päätoimiseksi. Myönteinen starttirahapäätös tulee kuitenkin hakea ennen päätoimiseksi yrittäjäksi siirtymistä.

Uusyrityskeskukset auttavat starttirahan hakemisessa ja myös liikeideoiden kehittämisessä. Mikäli maksuton sparrailu kuulostaa tilanteeseesi sopivalta, niin kannattaa olla yhteydessä alueesi uusyrityskeskukseen.

Pääkaupunkiseudulla uusyrityskeskukset palvelevat seuraavasti:

Helsingissä – NewCo Helsinki

Espoossa – YritysEspoo

Vantaalla – Vantaan Uusyrityskeskus Ry

Mikäli esimerkiksi NewCo Helsingissä on ruuhkaa, niin kannattaa olla yhteydessä muihin keskuksiin. He yleensä auttavat, mikäli eivät ole ruuhkautuneita.

Kannattaa ottaa huomioon, että yhtiömuodon valinnalla saattaa olla vaikutusta, kun haetaan rahoitusta tai tukia yrityksen perustamiseen, investointeihin tai innovaatioihin. Nämä kannattaa aina selvittää erikseen, jos olet valitsemassa jotain muuta yhtiömuotoa kuin osakeyhtiö.

Mitä ovat henkilöyhtiöt, eli avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö sekä osuuskunta?

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat henkilöyhtiöitä eli niissä kaksi tai useampi henkilö (luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö kuten osakeyhtiö) harjoittavat elinkeinotoimintaa eli liiketoimintaa.

Kuten osakeyhtiössä, myös avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä elinkeinotoimintaa harjoitetaan saavuttaakseen taloudellista etua. Kummassakin henkilöyhtiössä on yhtiömiehiä, mutta kommandiittiyhtiön ero avoimeen yhtiöön on se, että kommandiittiyhtiössä on vastuunalainen yhtiömies ja äänetön yhtiömies. Avoimessa yhtiössä ei äänetöntä yhtiömiestä ole.

Osuuskunta on hieman harvinaisempi yhtiömuoto. Osuuskuntalain mukaan osuuskunta harjoittaa taloudellista toimintaa, josta hyötyvät sen jäsenet. Osuuskunnan voi perustaa yksin tai yhdessä useamman henkilön kanssa. Osuuskuntaa ei kuitenkaan perusteta yleensä yksin.

Miten avoin yhtiö perustetaan?

Avoimen yhtiön perustamiseen tarvitaan kaksi tai useampi henkilö (yhtiömies). Yhtiömiehen ei ole pakko olla luonnollinen henkilö, vaan yhtiömiehenä voi olla myös oikeushenkilö kuten osakeyhtiö tai muu yritys. Avointa yhtiötä ei voi siis perustaa yksin vaan se vaatii aina vähintään kaksi yhtiömiestä.

Avoin yhtiö yhtiösopimus

Ennen avoimen yhtiön perustamista tulee yhtiömiesten laatia yhtiösopimus ennen yrityksen perustamista. Yhtiösopimus on yhtiömiesten välinen sopimus. Yhtiösopimuksella sovitaan yhtiön toimintaan liittyvien asioiden hoitamisesta ja säännöistä.

Yhtiösopimus kannattaa kaikissa tilanteissa laatia kirjallisena, koska vaikka suullinen sopimus on sitova, niin perustamisilmoitukseen vaaditaan kuitenkin kirjallinen yhtiösopimus.

Yhtiösopimus on melko vapaa sopimus, mutta seuraavat vähimmäisasiat tulisi yhtiösopimuksessa määritellä:

• yhtiön nimi (toiminimi)
• yhtiön kotipaikka (jokin Suomen kunta)
• yhtiön toimiala
• yhtiömiehet

Yhtiön nimeä varten kannattaa käyttää hyväkseen yrityksen nimipalvelua, jotta tiedätte onko yritykselle haluttu nimi vapaana.

Avoimen yhtiön rekisteröinti ja perustamiskustannukset

Avoimen yhtiön rekisteröintimaksu kaupparekisterissä maksaa 240 euroa. Avoin yhtiö on mahdollista perustaa ainoastaan paperi-ilmoituksella, eli sähköinen ilmoitus ei ole mahdollinen. Samalla, kun perustamisilmoituksen täytetään, kannattaa liittyä tarvittaviin rekistereihin, kuten ennakkoperintärekisteriin, arvonlisäverorekisteriin ja työnantajarekisteriin.

Avoimelle yhtiölle kannattaa myös avata pankkitili mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta yrityksen varoja on helpompi hallinnoida.

Suomessa avoimen yhtiön nimessä tulee olla kirjoitettuna joko ”avoin yhtiö” tai ”öppet bolag”. Ay lyhennettä ei saa virallisesti käyttää sekoittamisvaaran takia.

Avoin yhtiö Wikipediassa

Miten kommandiittiyhtiö perustetaan?

Kommandiittiyhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies sekä vähintään yksi äänetön yhtiömies. Kommandiittiyhtiö eroaa siis avoimeen yhtiöön siten, että kommandiittiyhtiössä on äänetön yhtiömies ja avoimessa yhtiössä ei. Avoimen yhtiön tavoin myöskään kommandiittiyhtiötä ei voi perustaa yksin.

Äänettömän yhtiömies on kommandiittiyhtiön omistaja, kuten vastuunalainen yhtiömies, mutta vastuunalaisella yhtiömiehellä on laajemmat vastuut yrityksestä. Äänettömän yhtiömiehen vastuut rajoittuvat hänen sijoittamaan panokseen, joka on usein rahaa tai rahanarvoista omaisuutta.

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole päätäntävaltaa, ellei asiasta ole päätetty yhtiösopimuksessa. Vastuunalainen yhtiömies on vastuussa yhtiön veloista koko omaisuudellaan. Vastuunalaisella yhtiömiehellä on toisaalta myös päätäntävalta yhtiön toiminnasta. Kommandiittiyhtiön yhtiömiehen ei ole pakko olla luonnollinen henkilön, vaan yhtiömiehenä voi olla myös oikeushenkilö kuten osakeyhtiö tai muu yritys.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus

Kommandiittiyhtiön perustamista varten tarvitaan yhtiösopimus. Kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksesta tulee selvitä vähintään seuraavat asiat:

• yhtiön nimi (toiminimi)
• yhtiön kotipaikka (jokin Suomen kunta)
• yhtiön toimiala
• yhtiömiehet
• vastuunalaiset ja äänettömät yhtiömiehet
• äänettömän yhtiömiehen panoksen määrä euroissa.

Kommmandiittiyhtiön rekisteröinti ja perustamiskustannukset

Kommandiittiyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta. Ennen yhtiön rekisteröimistä kannattaa tarkistaa onko yritykselle haluttu nimi vapaana yrityksen nimipalvelusta.

Kommandiittiyhtiön rekisteröintimaksu kaupparekisterissä maksaa 240 euroa. Kommandiittiyhtiö on mahdollista perustaa ainoastaan paperi-ilmoituksella, eli sähköinen ilmoitus ei ole mahdollinen. Samalla, kun perustamisilmoituksen täytetään, kannattaa liittyä tarvittaviin rekistereihin, kuten ennakkoperintärekisteriin, arvonlisäverorekisteriin ja työnantajarekisteriin.

Kommandiittiyhtiölle kannattaa myös avata pankkitili mahdollisimman aikaisin, jotta yhtiön varoja on helpompi hallinnoida. Kommandiittiyhtiön toiminimen perään lisätään ky.

Kommandiittiyhtiö Wikipediassa

Miten osuuskunta perustetaan?

Osuuskunnan perustamiseen tarvitaan yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Harvoin osuuskuntaa kuitenkaan perustetaan yksin. Osuuskunta perustetaan yleensä harjoittamaan liiketoimintaa jäsententä taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi. Tällöin jäsenet tällöin käyttävät osuuskunnan palveluita hyväkseen. Osuuskunnalla voi olla myös muita päämääriä kuten yhteiskunnallinen tavoite tai voiton tuottaminen.

Osuuskunnan perustamissopimus

Osuuskunnan perustaminen aloitetaan tekemällä sille perustamissopimus. Osuuskuntalain mukaan perustamissopimuksessa on mainittava aina seuraavat asiat:

• sopimuksen päivämäärä
• kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet
• osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta)
• osuuden maksuaika
• osuuskunnan hallituksen jäsenet.

Perustamissopimuksessa on mainittava myös osuuskunnan toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, jos osuuskunnassa on jokin näistä. Lisäksi osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava erikseen.

Osuuskunnan perustamissopimukseen on liitettävä lisäksi säännöt, jossa on mainittava aina seuraavat asiat:

• toiminimi
• kotipaikka (jokin Suomen kunta)
• toimiala

Osuuskunnan tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai säännöissä.

Osuuskunnan rekisteröiminen ja perustamiskustannukset

Osuuskunta on ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta tai muuten se raukeaa. Osuuskunnan rekisteröintimaksu on 380 euroa ja se on mahdollista tehdä vain paperisena.

Osuuskunnalle kannattaa myös avata pankkitili mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta osuuskunnan varoja on helpompi hallinnoida.

Osuuskunnan toiminimeen liitetään joko lyhenne osk, tai – osuus tai osuuskunta ja ruotsiksi vastaavat ova ani, andels ja andelslag.

Osuuskunta Wikipediassa

Eri yhtiömuotojen verotus

Miten avointa yhtiötä verotetaan?

Avoin yhtiötä kutsutaan tuloverolain puolella elinkeinoyhtymäksi. Avointa yhtiötä kutsutaan myös henkilöyhtiöksi, kuten olen aiemmin kirjoittanut tässä tekstissä. Avoimen yhtiön verotus tapahtuu sen yhtiömiehille avoimen yhtiön sijaan, koska avoin yhtiö ei ole erillinen verovelvollinen.

Avoimella yhtiöllä voi olla erilaisia tulolähteitä ja tulo määrätään tulolähteittäin. Erilaisia tulolähteitä avoimella yhtiöllä voi olla elinkeinotoiminnan tulo, maatalouden tulo ja henkilökohtaisen tulolähteen tulo. Kun tulolähteet jaetaan tulolähteittäin, niin esimerkiksi maatalouden tulolähteen tappioita ei voi vähentää elinkeinotoiminnan voitoista.

Avoimen yhtiön verotettava tulo jaetaan verotettavaksi yhtiömiesten tulona heidän osuuksien mukaan. Tulo-osuudet on määritelty yhtiösopimuksessa ja useimmiten tulot jaetaan yhtiösopimuksessa sovitulla tavalla. Tulo-osuus jaetaan verotettavaksi yhtiömiehen joko pääomatulona, ansiotulona tai näiden yhdistelmänä.

Kannattaa huomata, että avoin yhtiö voi maksaa yhtiömiehille myös palkkaa ja myös luontoisetuja, vaikka avoimen yhtiön tulos jaetaankin tulo-osuuksien mukaan verotettavaksi yhtiömiehille. Tässä suhteessa avoin yhtiö eroaa paljonkin toiminimestä, koska toiminimiyrittäjä ei voi maksaa itselleen palkkaa (eikä täten myöskään luontoisetuja) ja sen tulos verotetaan kokonaan yrittäjän henkilökohtaisena tulona.

Avoimen yhtiön maksamat ennakonpidätyksen alaiset palkat vaikuttavat avoimen yhtiön nettovarallisuuteen. Nettovarallisuuteen lisätään 30 % verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista ennakonpidätyksen alaisista palkoista. Nettovarallisuus taas vaikuttaa yhtiömiehen tulo-osuuden pääomatuloon ja pääomatulon määrä on yleensä 20 % yhtiömiehen osuudesta nettovarallisuudesta. Loput yhtiömiehen tulo-osuudesta verotetaan ansiotulona.

Yhtiömiehen pääomatulo-osuus verotetaan pääomatuloveroprosentin mukaan eli 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % yli 30 000 euron pääomatuloista. Ansiotulot verotetaan yhtiömiehen muiden ansiotulojen progressiivisen veron mukaan.

Miten kommandiittiyhtiötä verotetaan?

Kommandiittiyhtiötä kutsutaan tuloverolain puolella elinkeinoyhtymäksi. Sitä kutsutaan myös henkilöyhtiöiksi, kuten olen aiemmin kirjoittanut tässä tekstissä. Kommandiittiyhtiön verotus tapahtuu sen yhtiömiehille kommandiittiyhtiön sijaan, koska kommandiittiyhtiö ei ole erillinen verovelvollinen.

Kommandiittiyhtiön tulos jaetaan siis yhtiömiehille verotettavaksi tulo-osuuksien mukaan. Tulo-osuus jaetaan verotettavaksi yhtiömiehen joko pääomatulona, ansiotulona tai näiden yhdistelmänä. Kommandiittiyhtiössä lasketaan usein ensin äänettömän yhtiömiehen tulo ja sen jälkeen loput lasketaan vastuunalaisen tai vastuunalaisten yhtiömiesten verotettavaksi tuloksi.

Avoimella yhtiön tavoin myös kommandiittiyhtiöllä voi olla erilaisia tulolähteitä ja tulo määrätään tulolähteittäin. Erilaisia tulolähteitä kommandiittiyhtiöllä voi olla elinkeinotoiminnan tulo, maatalouden tulo ja henkilökohtaisen tulolähteen tulo. Kun tulolähteet jaetaan tulolähteittäin, niin esimerkiksi maatalouden tulolähteen tappioita ei voi vähentää elinkeinotoiminnan voitoista.

Kannattaa huomata, että kommandiittiyhtiö voi maksaa yhtiömiehille myös palkkaa ja myös luontoisetuja, vaikka kommandiittiyhtiön tulos jaetaankin tulo-osuuksien mukaan verotettavaksi yhtiömiehille. Tässä suhteessa avoin yhtiö eroaa paljonkin toiminimestä, koska toiminimiyrittäjä ei voi maksaa itselleen palkkaa (eikä täten myöskään luontoisetuja) ja sen tulos verotetaan kokonaan yrittäjän henkilökohtaisena tulona.

Kommandiittiyhtiön maksamat ennakonpidätyksen alaiset palkat vaikuttavat kommandiittiyhtiön nettovarallisuuteen. Nettovarallisuuteen lisätään 30 % verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista ennakonpidätyksen alaisista palkoista. Nettovarallisuus taas vaikuttaa yhtiömiehen tulo-osuuden pääomatuloon ja pääomatulon määrä on yleensä 20 % yhtiömiehen osuudesta nettovarallisuudesta. Loput yhtiömiehen tulo-osuudesta verotetaan ansiotulona.

Yhtiömiehen pääomatulo-osuus verotetaan pääomatuloveroprosentin mukaan eli 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % yli 30 000 euron pääomatuloista. Ansiotulot verotetaan yhtiömiehen muiden ansiotulojen progressiivisen veron mukaan.

Miten osuuskuntaa verotetaan?

Osuuskunnan tuloveroprosentti on 20, samoin kuin osakeyhtiön. Osakeyhtiöitä ja osuuskuntia kutsutaan yhteisöiksi. Yhteisöt ovat itsenäisiä verovelvollisia. Täten osuuskuntaa verotetaan jäsenistään erillisenä verovelvollisena. Osuuskunnan verotus ei siis suoraan vaikuta osuuskunnan jäsenen verotukseen.

Osuuskunnan verotukseen vaikuttaa myös se, onko osuuskunta merkitty kaupparekisteriin ennen sen tilikauden päättymistä. Kaupparekisteriin rekisteröityä osuuskuntaa verotetaan samoin kuin kuin osakeyhtiötä eli erillisenä verovelvollisena, kun taas rekisteröimätöntä osuuskuntaa verotetaan samalla tavoin kuin elinkeinoyhtymää (henkilöyhtiöitä eli avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä).

Osuuskunnan verotettava tulo lasketaan tulolähteittäin, joita voi osuuskunnalla olla kaksi, elinkeinotoiminnan tulolähde ja maatalouden tulolähde. Kannattaa siis huomioida, että osuuskunnalla ei ole kolmatta tulolähdettä, kuten osakeyhtiöllä, yksityisellä elinkeinonharjoittajalla, avoimella yhtiöllä ja kommandiittiyhtiöllä.

Yhteisöjen (osakeyhtiön ja osuuskunnan) pitää maksaa myös yleisradioveroa. Yle-vero maksetaan osana yhteisön.

Yritysmuotojen vertailu – mihin tilanteeseen kukin yhtiömuoto sopii?

Kenelle avoin yhtiö sopii?

Avoin yhtiö sopii yritysmuodoksi, jos perustajia on useampi kuin yksi, koska yksin ei henkilöyhtiöitä voi perustaa. Mukaan voivat lähteä sekä luonnolliset henkilöt että oikeushenkilöt (toiset yritykset).

Avoin yhtiö sopii yritysmuodoksi, jos sen perustaneilla yhtiömiehillä on hyvä luottamus keskenään. Yhtiömiehet vastaavat yhtiön asioista yhdessä, joten yhtiömiesten keskinäinen luottamus on todella tärkeää. Yhtiömiehet vastaavat esimerkiksi yhtiölle kuuluvista veloista kuin omista veloistaan. Yhtiömiehet voivat joutua vastaamaan yhtiön velvoitteista myös yhtiökumppanin puolesta, ellei niistä ole poikettu osakassopimuksessa.

Avoin yhtiö sopii erittäin hyvin perheyhtiöille, sillä omistajien osuuksia ei voi myydä eteenpäin ja yhtiö pysyy perheessä. Erittäin sopiva yhtiömuoto silloin kun ei haluta jatkossakaan laajentaa omistapiiriä, kuten esimerkiksi osakeyhtiössä voi olla tavoite.

Kenelle kommandiittiyhtiö sopii?

Kommandiittiyhtiö sopii yritysmuodoksi, jos perustajia on useampi kuin yksi. Samoin kuin avointa yhtiötä, myöskään kommandiittiyhtiötä ei voi perustaa yksin. Myös kommandiittiyhtiöön voi lähteä mukaan sekä luonnolliset henkilöt että toiset yritykset. Merkittävin ero avoimeen yhtiöön on kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies.

Kommandiittiyhtiö on hyvä vaihtoehto, kun vastuunalainen yhtiömies on vastuussa yrityksestä ja sen hallinnosta omalla työpanoksellaan, mutta haluaa mukaan sijoittajan. Äänetön yhtiömies on mukana sijoittajana, jonka panos yritykseen on lähinnä raha tai muu rahanravoinen omaisuus.

Kommandiittiyhtiö voi olla myös riskittömämpi vaihtoehto kuin avoin yhtiö, varsinkin jos vastuunalaisia yhtiömiehiä on vain yksi.

Kenelle osuunkunta sopii?

Osuuskunta sopii yritysmuodoksi, jos useampi henkilö haluaa kokeilla yrittäjyyttä helposti. Osuuskuntaan liittyminen ja siitä eroaminen on suhteellisen helppoa, verrattuna esimerkiksi osakeyhtiöön. Osuuskunnan voi perustaa myös yksin, mutta useimmiten se perustetaan yhdessä useamman henkilön kanssa. Osuuskunnat ovatkin olleet suosiossa oppilaitoksissa ja opiskelijoiden kesken, koska sitä kautta pääsee helposti opiskelemaan yrittäjyyttä käytännössä.

Eri yhtiömuotojen perustamiskustannukset

Yritysten perustaminen on nykyään melko edullista, kun erillistä pääomaa ei tarvita. Perustaminen hoituu siis yleensä PRH:n kaupparekisterin rekisteröintimaksun hinnalla.

• Avoin-yhtiö ja kommandiittiyhtiö (ainoastaan paperi-ilmoitus mahdollinen) 240 euroa
• Osuuskunta (ainoastaan paperi-ilmoitus mahdollinen) 380 euroa

Tarvitsenko kaikille yhtiömuodoille kirjanpitäjän?

Suosittelen aina ottamaan kirjanpitäjän, mikäli sinulla ei ole omakohtaista kokemusta ja kiinnostusta kirjanpidon, tilinpäätöksen, veroilmoitusten yms. tekemisestä. Hyvä kirjanpitäjä on sijoitus joka voi säästää sinut ikäviltä yllätyksiltä, kun kirjanpito on tehty oikein ja lakeja mukaillen. Lisäksi hyvän kirjanpitäjän johdosta myös maksut ja verot tulee maksettua ajoissa.

Lisäksi saat kirjanpitäjän taloushallinnon raporteista myös paljon tärkeää tietoa yrityksesi johtamista ja kehittämistä varten ja ennen kaikkia sinulla jää enemmän aikaa ydinliiketoiminnan pyörittämiseen.

Mitä tukia aloittava yrittäjä voi saada?

Aloittavalle yrittäjälle on olemassa erilaisia tukia, kuten esimerkiksi starttiraha ja maaseudun yritysrahoitus. Olemme kirjoittaneet näistä oman tekstin, joka kannattaa katsoa täältä, mikäli asia on ajankohtainen.

Apua kirjanpitäjältä

Mikäli oikeanlaisen yhtiömuodon valinta mietityttää, voit olla suoraan yhteydessä meihin. Autamme mielellämme sinut kohti oikeaa yritysmuotoa. Tavoitat meidät kalle.antila@tilitoimistoaly.com tai 040 741 4826.

Usein kysyttyä